ARAŞTIRILAN FİRMALARDosyalarda adı geçen şirketler
BELGELİ ARAŞTIRMAR45

Taslaktan faturaya: SICPA'nın 2014 bandrol ihalesine bağlı 'başarı primi' kâğıtta kalmadı

The Ledgers'ın ulaştığı Ocak 2018 tarihli hukuk yazışmaları, SICPA'nın Türkiye'deki 359 milyon liralık bandrol sözleşmesinden elde ettiği gelir üzerinden, rakip ihaleciyle bağlantılı bir ismin tek imza yetkilisi olduğu bir şirkete raporlar hazırlandığını ve faturalar kesildiğini gösteriyor. Belgeler, İsviçre federal savcılığına sunulan rüşvet ve ihaleye fesat şikâyetine yeni bir katman ekliyor; rüşveti önlemek için gerekli örgütsel önlemleri almadığı gerekçesiyle 2023'te İsviçre'de cezalandırılan şirketin uyum sistemine dair soruları da büyütüyor.

Bu araştırmayı paylaş
WhatsAppXLinkedIn
2014 danışmanlık taslağını 2018 faturası ve bandrollerle ilişkilendiren temsili görsel
Araştırmayla birlikte sağlanan temsili illüstrasyon; belgesel fotoğraf değildir. — The Ledgers

Dosyanın ayrıntıları

SICPA, Türkiye'nin tütün ve alkol bandrol sözleşmesini 2014'te yeniden kazandı. Bu zaferin arkasındaki danışmanlık ilişkisi ise yaklaşık dört yıl sonra açık bir hesaplaşmaya dönüştü. Ocak 2018'de karşılıklı gönderilen mektuplar, bu ilişkinin nasıl işlediğini ilk kez içeriden gösteriyor.

Mektupların bir tarafında İsviçre merkezli SICPA, diğer tarafında AviaLift LLC var. Serinin önceki bölümlerinde aktardığımız belgelere göre AviaLift'in tek yetkili imza sahibi, 2014'te Lettra Teknoloji adına e-postalar imzalayan bir iş insanı. İsviçre'deki şikâyete göre aynı kişi, SICPA'nın rakibi Gate Elektronik'te de yetkili konumdaydı. The Ledgers bu haberde onu (Y) olarak anıyor.

Yazışmalardan, SICPA'nın Türkiye sözleşmesinden elde ettiği "net gelir" üzerinden AviaLift'e dönemsel raporlar sunduğu ve bu raporlara dayalı faturaların kesildiği anlaşılıyor. 2018'e gelindiğinde taraflar raporların gecikmesi, ödeme vadeleri, KDV ve iki kritik dönemin gelirleri konusunda karşı karşıya geldi.

Belgeler bir ticari uyuşmazlığı kayıt altına alıyor; tarafların iddialarını tek başına kanıtlamıyor. Ancak serinin başından beri sorulan soruyu keskinleştiriyor: Bir kamu ihalesini kazanmaya bağlı komisyon, rakip teklif sahipleriyle bağlantılı bir isme hangi hizmetin karşılığında ödeniyordu?

Belgeler ne gösteriyor, ne göstermiyor

Bu haber, tarafların birbirine yönelttiği iddiaları içeren yazışmalara dayanıyor. Okurun neyin belgelendiğini, neyin iddia olarak kaldığını ayırt edebilmesi için temel bulguları aşağıda durumlarıyla birlikte listeliyoruz.

BulguKaynakDurum
2014 ihalesini SICPA-Assan ortaklığı kazandı; 359.304.283 TL'lik beş yıllık sözleşme 9 Aralık 2014'te imzalandıEKAP 2014/81560, TBMM belgesiKamu kayıtlarıyla doğrulandı
SICPA ile AviaLift arasında, SICPA'nın Türkiye net gelirine bağlı bir danışmanlık ilişkisi vardı17 Ocak 2018 tarihli hukuk mektubuBelgede yer alıyor
AviaLift'in tek yetkili imza sahibi (Y), 2014'te Lettra adına yazışmalar yürüttü2014 e-postaları, 21 Mayıs 2014 tarihli yetki belgesiBelgelerle destekleniyor
(Y), rakip ihaleci Gate Elektronik'te yetkili konumdaydıİsviçre'deki şikâyet (27 Ekim 2025)Şikâyetçinin iddiası
Raporlar geciktirildi, vade 30 günden 60 güne çıkarıldı, KDV ödemeleri durdurmak için kullanıldıAviaLift adına yazılan hukuk mektubuTek taraflı iddia; SICPA yanıt vermedi
Türkiye dışındaki şirket yapısı SICPA'nın talebiydiAviaLift adına yazılan hukuk mektubuTek taraflı iddia; doğrulanmadı
Aralık 2014 – Mayıs 2015 gelirleri "eski sözleşmeye" ait sayıldıAviaLift'in SICPA yetkililerinden aktarımıDoğrulanmadı; sözleşme tarihleri soruldu

Arka plan: 2007'den 2014'e bir sözleşme savaşı

SICPA, Türkiye'nin bandrol işine Kibar Holding'le kurduğu ortaklıkla girdi. SICPA-Assan ortak girişimi, Gelir İdaresi Başkanlığı'nın 2006 sonundaki ihalesini kazanarak 2007–2012 dönemini kapsayan beş yıllık sözleşmeyi aldı. Sistem, tütün mamülleri ve alkollü içkilere yapıştırılan bandrolleri merkezi bir bilgi sistemi üzerinden izliyor.

2012'deki ihaleyi Gate Elektronik–Prooftag ortaklığı 217 milyon liralık teklifle kazandı; bu rakam SICPA-Assan'ın teklifinden 107 milyon lira düşüktü. SICPA-Assan kararı yargıya taşıdı. İdare mahkemesi ihale kararını iptal etti, Danıştay da bu kararı 2013'te üçe karşı iki oyla onadı.

Ardından iki ihale geldi:

Tarihİhale (EKAP)Teklif verenlerSonuç
3 Şubat 20142013/193582SICPA-Assan, Gate Elektronik, EksimGeçerli teklif çıkmadığı için iptal
9 Eylül 20142014/81560SICPA-Assan–SICPA Security Solutions; Gate Elektronik–Arjowiggins Security; Narsistem; Gemalto; AnkarefSICPA ortaklığı kazandı: 359.304.283 TL, imza 9 Aralık 2014

Lettra Teknoloji, Şubat ihalesinde şartname satın alanlar arasında görünüyor, ancak teklif verenler arasında yok. Kibar Holding ise ortak girişimdeki yüzde 50 payını 2015'te ortağına sattı.

Serinin ilk bölümünde, İsviçre federal savcılığına sunulan 27 Ekim 2025 tarihli bir şikâyeti aktardık. Şikâyete göre Şubat ihalesinden iki gün önce, 1 Şubat 2014'te, İsviçreli Trasseo Capital SA üzerinden beş kişiyle danışmanlık sözleşmeleri imzalandı. Şikâyetçi, bu ilişkilerin rüşvet ve komisyon ödemeleri, ihaleye fesat karıştırma, resmi belgede sahtecilik ve haksız kazanç amacıyla örgüt kurma oluşturduğunu ileri sürüyor. Şikâyete göre SICPA SA, 27 Mayıs 2014'te AviaLift LLC ile aynı komisyon oranını öngören bir danışmanlık sözleşmesi de imzaladı.

İkinci bölümde sızdırılan sözleşme ve e-postalara dayanarak, Şubat 2014'te beş kişiye toplam 450 bin avro ödendiğini ve ödeme teyitlerinin SICPA yöneticileri arasında dolaştığını ortaya koyduk. Aynı belgelere göre 14 Mayıs 2014'te SICPA Security Solutions SA ile Lettra arasında, SICPA'nın yeni ihaleyi kazanması koşuluna bağlı yüzde 13,6'lık bir başarı primi öngören sözleşme taslağı dolaşıma girdi. Bir hafta sonra (Y)'ye AviaLift LLC adına Türkiye içinde ve dışında sözleşme yapma yetkisi veren belge, ABD'nin Georgia eyaletindeki Forsyth County'de noter onayından geçti.

SICPA Security Solutions SA, AviaLift LLC ve Lozan'daki bir noter arasında hazırlanan emanet (escrow) sözleşmesi taslağı ise danışmanın komisyonunu güvenceye almak için SICPA'nın 4,5 milyon avroya kadar çek teslim etmesini öngörüyordu. Bu bölümdeki yeni belgeler, hikâyeyi 2014'ün taslaklarından 2018'in faturalarına taşıyor.

Ocak 2018: Danışmanlık ilişkisinin çöktüğü an

The Ledgers'ın incelediği 17 Ocak 2018 tarihli mektup, AviaLift adına hareket eden bir hukuk danışmanı tarafından SICPA'ya gönderildi. Mektup SICPA tarafında Celine Haenny, Eric Corbier ve Virginie Passerini(Sicpa yöneticileri)'ye hitaben yazıldı. Metin, SICPA'nın bir hafta önce, 10 Ocak 2018'de AviaLift'e gönderdiği bir mektuba yanıt niteliğinde.

Mektubun tonu sert. AviaLift'in hukuk danışmanı, taraflar arasındaki ilişkinin geçmişte sağlıklı ilerlediğini, ancak daha sonra "ciddi sorunlar" ortaya çıktığını yazıyor. Mektuba göre bu sorunların kaynağı SICPA'nın kendi davranışları.

AviaLift'in savunmasının özü tek cümleye sığıyor: Sorun KDV değil. Mektuba göre SICPA, sözleşmeden doğan bazı yükümlülüklerini yerine getirmedi ve KDV tartışmasını bu sorunların önüne koydu. AviaLift, bir vergi uyuşmazlığının SICPA'ya raporlama ve ödeme yükümlülüklerini askıya alma hakkı vermediğini savunuyor ve uygulamanın derhal sona erdirilmesini talep ediyor.

Yazışmanın asıl önemi, içerdiği şikâyetlerden çok ortaya koyduğu ilişkide. Serinin ikinci bölümünde aktardığımız tarihsiz bir danışman görev tanımı, danışmanın sorumlulukları arasında "ihaleyi kazanmak" ve "rakip bilgisi" sayıyor; görevi, SICPA ihaleyi kazandığında başarıyla tamamlanmış kabul ediyordu. 2018 yazışmaları ise ihale kazanıldıktan sonra bu tür bir düzenin nasıl işlediğine dair ilk somut kesiti sunuyor: SICPA'nın Türkiye gelirine bağlı raporlar, faturalar ve bir ödeme takvimi.

Paranın mekaniği: Net gelir raporları, 30 günden 60 güne ve KDV

AviaLift'e göre danışmanlık sözleşmesi, SICPA'nın belirli dönemlerde "Net Revenue Report", yani Net Gelir Raporu hazırlamasını öngörüyordu. AviaLift'e yapılacak ödemelerin hesap tabanı bu raporlardı. Mektup, raporlamanın rutin bir "back-office" işlemi olması gerektiğini vurguluyor ve gecikmelerin ödeme vadelerini fiilen SICPA lehine uzattığını ileri sürüyor.

"Net gelir" kavramı bu dosyada yeni değil. Mayıs 2014'teki taslak pazarlıkta SICPA, yüzde 13,6'lık primin net gelir üzerinden hesaplanmasını ve yıllık 40 milyon liralık bir eşik uygulanmasını önermişti; Lettra ise 35 milyon lira artı KDV eşiği teklif etmişti. 2018 yazışmalarındaki raporlama düzeni, 2014'te masaya konan SICPA formülüyle uyumlu görünüyor.

İkinci iddia vadelerle ilgili. AviaLift'in hukuk danışmanına göre sözleşmede uygulanan 30 günlük ödeme süresi, SICPA tarafından tek taraflı olarak 60 güne çıkarıldı. AviaLift itiraz etti, ancak uygulama sürdü. Mektup bunu sözleşmenin tek taraflı değiştirilmesi, sözleşme ihlali ve keyfi davranış olarak niteliyor.

Üçüncü başlık KDV. AviaLift'in yanıtından anlaşıldığı kadarıyla SICPA, geçmiş faturalardaki KDV tutarlarının geri alınmasını ya da faturaların değiştirilmesini istiyordu. AviaLift ileriye dönük olarak KDV'siz fatura kesebileceğini kabul ediyor, ancak geçmiş faturaların değiştirilmesini reddediyor.

Paylaşılan paranın ölçeği hakkında bir fikir vermek için: Şikâyete göre AviaLift sözleşmesinde de öngörülen yüzde 13,6'lık oran, 359,3 milyon liralık sözleşme bedelinin tamamına uygulandığında yaklaşık 48,9 milyon liraya karşılık geliyor. Net gelir sözleşme bedelinden farklı olabileceği için AviaLift'e fiilen ne kadar ödendiği belgelerden anlaşılmıyor.

Bu ayrıntılar sıradan bir tahsilat kavgasından fazlasını anlatıyor. Yazışmalar, SICPA'nın Türkiye'deki kamu sözleşmesinden elde ettiği gelirin, düzenli raporlarla bir danışmanlık ücretinin hesap tabanına dönüştüğünü gösteriyor.

Türkiye dışı yapı: Fatura neden yurt dışından kesildi?

AviaLift'in mektubundaki en çarpıcı iddia faturalandırma yapısıyla ilgili. Hukuk danışmanına göre iş ilişkisinin Türkiye'deki bir şirket yerine Türkiye dışındaki bir şirket üzerinden yürütülmesi SICPA'nın talebiydi. Mektup, faturalar Türkiye'deki şirket tarafından düzenlenseydi o dönem geçerli KDV'nin uygulanacağını ve bugünkü KDV sorununun hiç doğmayacağını savunuyor.

Bu iddia, 2014 baharındaki takvimle birlikte okunduğunda yeni bir anlam kazanıyor:

• 14 Mayıs 2014: SICPA Security Solutions SA ile Lettra Teknoloji arasında yüzde 13,6'lık başarı primi taslağı dolaşıma girdi. Lettra'nın önerisi "artı KDV" formülü içeriyordu.

• 21 Mayıs 2014: (Y)'ye AviaLift LLC adına sözleşme yapma yetkisi veren belge ABD'de noter onayından geçti.

• 27 Mayıs 2014: İsviçre'deki şikâyete göre SICPA SA, AviaLift ile aynı oranı öngören danışmanlık sözleşmesini imzaladı.

Belgeler ve şikâyet birlikte okunduğunda, (Y)'nin adına yazıştığı Lettra'yla müzakere edilen prim, iki hafta içinde (Y)'nin tek yetkili imza sahibi olduğu yurt dışındaki bir şirkete taşınmış görünüyor. AviaLift'in 2018'deki iddiası doğruysa, bu geçişi isteyen taraf SICPA'ydı. SICPA'nın neden böyle bir talepte bulunduğu belgelerden anlaşılmıyor.

"Georgia" sorusu. Mektupta, geçmiş faturaların değiştirilmesinin ya da KDV tutarlarının iadesinin, faturaların tabi olduğu Gürcistan vergi mevzuatı bakımından mümkün olmadığı savunuluyor. Bu ayrıntı yeni bir soru doğuruyor. İsviçre'deki şikâyet AviaLift'i Atlanta merkezli bir şirket olarak tanımlıyor; yetki belgesi de ABD'nin Georgia eyaletinde onaylanmıştı.

ABD'de katma değer vergisi sistemi bulunmuyor. Bu durumda faturaların hangi ülkede, hangi şirket adına ve hangi vergi kaydıyla kesildiği, belgelerin yanıtlamadığı sorular arasında. Türkiye'deki bir kamu sözleşmesine bağlı komisyonun, rakip ihaleciyle bağlantılı bir kişinin yurt dışındaki şirketi üzerinden ödenmesi, uluslararası uyum standartlarının en çok dikkat çektiği yapılardan biri.

Kayıp altı ay: Aralık 2014 – Mayıs 2015

Yazışmanın belki de en kritik bölümü iki dönemin gelirleriyle ilgili: Aralık 2014 – Şubat 2015 ve Mart 2015 – Mayıs 2015. AviaLift'e göre bu iki dönem için Net Gelir Raporu verilmedi.

AviaLift'in aktarımına göre SICPA yetkilileri, bu dönemlerdeki işlemlerin daha eski bir SICPA sözleşmesine ait olduğunu, dolayısıyla danışmanlık sözleşmesinin kapsamına girmediğini söyledi. AviaLift bu açıklamayı kabul etmedi ve SICPA'dan söz konusu eski sözleşmenin başlangıç ve bitiş tarihlerini istedi.

Tarihler bu soruyu önemli kılıyor. Kamu kayıtlarına göre yeni beş yıllık sözleşme 9 Aralık 2014'te imzalandı. Tartışmalı altı ay, imzanın hemen ardından başlıyor.

İkinci bölümde aktardığımız bir iç yazışma, tabloya beklenmedik bir ayrıntı ekliyor. 3 Şubat 2014 sabahı, sonradan iptal edilecek ihalenin günü, SICPA yöneticisi Bruno Frentzel şirketin mevcut konumunu "10–15 ay" daha koruyacağını öngörüyor ve 10 ay için 45 milyon liralık bir fiyattan söz ediyordu. İhale gününden sayıldığında bu süre Aralık 2014 ile Mayıs 2015 arasında doluyor: SICPA'nın daha sonra "eski sözleşmeye" bağladığı altı ayla aynı aralık.

Tartışmalı raporlama dönemleri
12/201403/201505/2015Aralık 2014 – Şubat 2015Mart – Mayıs 2015

9 Aralık 2014 · Yeni sözleşme imzalandı
AviaLift’e göre rapor sunulmayan dönemler.

Kesikli çizgi yeni sözleşmenin imza tarihini, vurgulu iki çubuk AviaLift'e net gelir raporu verilmeyen dönemleri gösteriyor.

Bu örtüşme iki farklı okumaya açık:

1. Bir ara düzenleme vardı. Şubat 2014 ihalesinin iptalinden sonra SICPA'nın hizmeti bir ara sözleşme ya da süre uzatımıyla sürdürmüş ve bu düzenlemenin yeni sözleşmenin imzasından sonra da birkaç ay yürürlükte kalmış olması mümkün. Bu durumda SICPA'nın AviaLift'e verdiği yanıt teknik olarak doğru olabilir. Ancak o zaman da Gelir İdaresi'nin bu altı ayda hangi sözleşme kapsamında, hangi usulle ve hangi bedelle hizmet aldığı sorusu cevap bekliyor.

2. Yeni sözleşme imzadan itibaren yürürlükteydi. Bu durumda SICPA'nın bu dönemlerin gelirini "eski sözleşmeye" atfetmesi, danışmana ödenecek payı azaltmış olabilir.

Hangi okuma doğru olursa olsun, bir kamu ihalesiyle verilen hizmetin hangi sözleşmeye dayandığı kamuoyunun bilmeye hakkı olan bir bilgi.

Başarı primi neyin karşılığıydı?

Bu dosyanın merkezindeki soru basit: Bir kamu ihalesini kazanmaya bağlı komisyon, rakip teklif sahipleriyle bağlantılı bir isme hangi hizmet karşılığında ödendi?

Belgeler (Y)'yi aynı anda birden fazla konumda gösteriyor:

• 2014'te Lettra Teknoloji adına e-postalar imzaladı. 24 Şubat 2014 tarihli bir e-postada, Gate'e ait e-posta adresini "yalnızca Türk Kimlik Kartı projesi için" kullandığını yazdı.

• İsviçre'deki şikâyete göre Lettra'nın sahibiydi ve Gate Elektronik'te yetkili konumdaydı.

• İkinci bölümde aktardığımız belgelere göre, Trasseo Capital SA ile 1 Şubat 2014 tarihli danışmanlık sözleşmesi bulunan beş kişiden biriydi.

• 21 Mayıs 2014'ten itibaren AviaLift LLC'nin tek yetkili imza sahibiydi.

SICPA-Assan'ın dönemin genel müdürü Hakan Arıkan da 30 Mayıs 2014 tarihli bir notta, Gelir İdaresi'nin şartname taslağı istişaresine katılan Lettra'nın yanına "gate adına katılan ikinci bir firma" yazmıştı. Gate Elektronik ise bu dönemde SICPA'nın başlıca rakibiydi: 2012 ihalesini kazanan, Şubat 2014'te teklif veren ve Eylül 2014'te Arjowiggins Security ile kurduğu ortaklıkla yeniden yarışıp kaybeden şirket.

Hukuk ne diyor? Türk Ceza Kanunu'nun 235. maddesi, kamu kurum ve kuruluşları adına yapılan ihalelere fesat karıştırmayı üç yıldan yedi yıla kadar hapisle cezalandırıyor. Maddenin ikinci fıkrasının (d) bendine göre "İhaleye katılmak isteyen veya katılan kişilerin ihale şartlarını ve özellikle fiyatı etkilemek için aralarında açık veya gizli anlaşma yapmaları" da ihaleye fesat karıştırma sayılıyor. 4734 sayılı Kamu İhale Kanunu'nun 17. maddesi de ihaleye ilişkin işlemlere fesat karıştırmayı ve rekabeti veya ihale kararını etkileyecek davranışları yasak fiiller arasında sayıyor.

TCK'nın 66. maddesine göre, üst sınırı beş yıldan fazla ve yirmi yıldan az hapis cezası gerektiren suçlarda dava zaman aşımı on beş yıl. İhaleye fesat karıştırmanın üst sınırı yedi yıl olduğundan, 2014'e uzanan olaylar bakımından bu süre henüz dolmuş değil.

Uluslararası rekabet otoriteleri bu yapıyı iyi tanıyor. ABD Adalet Bakanlığı Antitröst Birimi'nin rehberine göre, teklif vermemeyi ya da kaybedecek bir teklif sunmayı kabul eden rakipler, karşılığında sıklıkla kazanan firmadan alt sözleşme veya tedarik sözleşmesi alıyor. Rehber, kazanan firmanın aynı ihalede kaybeden rakiplere iş vermesini tipik uyarı işaretleri arasında sayıyor.

Belgelerin göstermedikleri. Eldeki belgeler, Gate'in Eylül 2014 teklifinin nasıl hazırlandığını, (Y)'nin bu teklif üzerinde karar yetkisi olup olmadığını ya da AviaLift'in fiilen hangi hizmetleri sunduğunu göstermiyor. Teklif fiyatları üzerinde bir anlaşmayı doğrudan kayda geçiren bir yazışma da yok. The Ledgers, ihaleye katılan diğer şirketleri yalnızca katılımları nedeniyle herhangi bir usulsüzlükle itham etmiyor.

Ancak belgeler bir yapıyı açıkça ortaya koyuyor: Rakip teklif tarafıyla bağlantılı bir kişinin tek yetkili imza sahibi olduğu şirket, kazanan tarafın ödediği ve 2014 taslaklarında ihalenin kazanılmasına bağlanan bir komisyonun alacaklısıydı. Bu yapının hukuki niteliğini belirlemek, İsviçre'deki şikâyeti inceleyen savcılığın ve gerekirse Türk makamlarının işi.

SICPA'nın uyum karnesi: İsviçre'den Brezilya'ya

SICPA'nın yolsuzlukla ilgili sicili, bu dosyadaki soruları sıradan bir ticari uyuşmazlığın ötesine taşıyor.

İsviçre Federal Başsavcılığı, 27 Nisan 2023'te SICPA SA'yı yolsuzluk eylemleriyle bağlantılı kurumsal ceza sorumluluğu nedeniyle mahkûm etti. Karar, İsviçre Ceza Kanunu'nun 102. maddesinin ikinci fıkrası ile yabancı kamu görevlilerine rüşveti düzenleyen 322septies maddesine dayanıyordu. Şirket, Brezilya, Kolombiya ve Venezuela'daki rüşvet eylemlerini önleyecek örgütsel önlemleri almadığı için 1 milyon frank para cezasına ve 80 milyon franklık tazminat alacağına, toplamda 81 milyon franka mahkûm edildi.

Savcılık, şirketin organizasyonunda yönetişim, risk yönetimi ve uyum alanlarında eksiklikler tespit etti. Eski bir satış direktörü, 2009–2011 yıllarında Kolombiya ve Venezuela'daki üst düzey yerel yetkililere rüşvet vermekten 170 gün ertelenmiş hapis cezası aldı. Şirketin CEO'su ve ana hissedarı Philippe Amon hakkındaki kovuşturma ise düşürüldü; savcılık yargılama giderlerinin bir kısmını ona yükledi.

SICPA kararı temyiz etmedi, ancak gerekçelerine katılmadığını açıkladı. Şirket, eylemlerden o dönem haberdar olmadığını ve öğrendiğinde sorumluları cezalandırdığını savundu.

Brezilya'da ise SICPA ve Ceptis, 8 Haziran 2021'de ülkenin denetim kurumu CGU ve devletin hukuk temsilcisi AGU ile yaklaşık 762 milyon reallik bir uzlaşma (leniency) anlaşması imzaladı. Anlaşma, 2009–2015 yılları arasında bir kamu görevlisine yapılan usulsüz ödemelerle ilgiliydi.

Serinin ilk bölümünde aktardığımız gibi, İsviçreli araştırma platformu Gotham City'nin 2019'da SICPA dosyasıyla ilişkili olarak raporladığı ülkeler arasında Togo, Gana, Filipinler, Mısır, Hindistan, Kazakistan, Kolombiya, Nijerya, Pakistan, Senegal, Vietnam, Venezuela, Ukrayna ve Brezilya vardı. Türkiye ne bu listede ne de 2023 kararının kapsamında yer alıyor; o karar Türkiye'ye ilişkin iddialar hakkında bir hüküm değil.

Zamanlama ise dikkat çekici. Brezilya'daki usulsüz ödemeler 2009–2015 arasını kapsıyordu; Türkiye'deki Trasseo ödemeleri, Lettra taslağı ve AviaLift düzeni 2014'e tarihleniyor. İsviçre'deki soruşturma sekiz yıl sürdü ve 2023'te sonuçlandı. 2018 yazışmaları, SICPA'nın bu soruşturma sürerken Türkiye ihalesine bağlı bir danışmanlık ilişkisinin ödemeleri üzerine yazıştığını gösteriyor.

Bu da bir soruyu kaçınılmaz kılıyor: Savcılığın yönetişim, risk yönetimi ve uyum açıkları tespit ettiği yıllarda SICPA'nın uyum birimi Türkiye'deki bu danışmanlık ilişkisini biliyor muydu; biliyorsa nasıl değerlendirdi?

Kırmızı bayraklar: Uluslararası standartlar ne diyor?

Uyum programları, üçüncü taraflarla kurulan ilişkilerde belirli işaretler görüldüğünde ek inceleme yapılmasını öngörür. ABD Adalet Bakanlığı ile SEC'in yolsuzlukla mücadele rehberi ve Antitröst Birimi'nin danışıklı ihale rehberi, bu işaretlerin en bilinen listelerinden ikisi. Aşağıdaki tablo bu işaretleri dosyadaki belgelerle yan yana koyuyor.

Uyarı işaretiKaynakDosyada incelenmesi gereken olgu
Üçüncü taraf ajan veya danışmanlara aşırı komisyonFCPA RehberiKamu sözleşmesinden elde edilen net gelirin yüzde 13,6'sı; komisyonu güvenceye alan 4,5 milyon avroya kadar emanet çeki taslağı
Belirsiz tanımlanmış hizmetler içeren danışmanlık sözleşmeleriFCPA RehberiŞubat 2014 ödemeleri Trasseo'nun e-postasında "vadesiz kredi", bir banka talimatında "danışmanlık sözleşmesi" gerekçesiyle geçiyor; şikâyete göre hizmetler ihaleyle doğrudan ilgili değil
Offshore bir yargı bölgesinde kurulmuş paravan şirket ya da yurt dışı hesaba ödeme talebiFCPA RehberiAviaLift'in faaliyet yapısı belgelerden anlaşılmıyor; ancak Türkiye'deki sözleşmeye bağlı komisyon, AviaLift'e göre SICPA'nın talebiyle Türkiye dışındaki bir şirket üzerinden faturalandı
Kazanan firmanın aynı ihalede kaybeden rakiplere iş vermesiDOJ Antitröst rehberiLettra adına yazışan ve şikâyete göre Gate'te yetkili olan (Y)'nin imza yetkilisi olduğu AviaLift, kazanan SICPA'nın Türkiye gelirine bağlı komisyonun alacaklısıydı

Bu işaretlerin hiçbiri tek başına suç kanıtı değil. Uyum programlarının bu tür yapılar için üçüncü taraf durum tespiti (due diligence) ve onay mekanizmaları öngörmesinin nedeni de bu. SICPA'nın AviaLift ilişkisi için hangi tespitleri yaptığı bilinmiyor; şirket, AviaLift'e ilişkin daha önce yöneltiğimiz soruları yanıtsız bıraktı.

Bu haber nasıl hazırlandı?

The Ledgers bu bölüm için Ocak 2018 tarihli yazışmaları inceledi. Belgelerdeki tarih ve taraf bilgileri, serinin önceki bölümlerinde kullanılan 2013–2014 belgeleri ve kamu ihale kayıtlarıyla karşılaştırıldı.

Hukuk mektupları, yazan tarafın o tarihteki pozisyonunu yansıtır. Bu haberde aktarılan iddialar AviaLift'in 2018'deki iddialarıdır; SICPA'nın bu iddialara yanıtı alınamamıştır.

Bu haberde AviaLift'in tek yetkili imza sahibi (Y) olarak anılmaktadır. Kısaltma yalnızca anonimleştirme amacı taşır; serinin ikinci bölümünde aktarılan Şubat 2014 tarihli e-postada geçen ve kimliği belirtilmeyen "Y" ile özdeşlik iddiası taşımaz. AviaLift adına mektubu yazan hukuk danışmanının adı, kamu yararı açısından gerekli görülmediğinden yayımlanmamıştır.

Bu haber hiç kimseyi suçlu ilan etmez. Belgelerin doğurduğu soruları kamuoyunun ve yetkili makamların bilgisine sunar.

Bu metnin dayandığı yayınlar: The Ledgers · Bölüm 1, 19 Eylül 2026; The Ledgers · Bölüm 2, 1 Ekim 2026; İsviçre Federal Başsavcılığı · SICPA kararı, 27 Nisan 2023; Radio Lac · SICPA mahkûmiyeti; The Exchange · SICPA kurumsal ceza sorumluluğu; Money Times · SICPA ve Ceptis uzlaşması, 8 Haziran 2021; ABD Adalet Bakanlığı / SEC · FCPA Rehberi, 2. baskı, 2020; ABD Adalet Bakanlığı · Fiyat tespiti, danışıklı ihale ve pazar paylaşımı rehberi; 5237 sayılı Türk Ceza Kanunu · Madde 235 ve 66.

Kaynak belgeler

09
  1. The Ledgers · Bölüm 1, 19 Eylül 2026theledgersnews.com
  2. The Ledgers · Bölüm 2, 1 Ekim 2026theledgersnews.com
  3. İsviçre Federal Başsavcılığı · SICPA kararı, 27 Nisan 2023agov.admin.ch
  4. Radio Lac · SICPA mahkûmiyetiKamuya açık bağlantı sağlanmadı
  5. The Exchange · SICPA kurumsal ceza sorumluluğuKamuya açık bağlantı sağlanmadı
  6. Money Times · SICPA ve Ceptis uzlaşması, 8 Haziran 2021Kamuya açık bağlantı sağlanmadı
  7. ABD Adalet Bakanlığı / SEC · FCPA Rehberi, 2. baskı, 2020Kamuya açık bağlantı sağlanmadı
  8. ABD Adalet Bakanlığı · Fiyat tespiti, danışıklı ihale ve pazar paylaşımı rehberiKamuya açık bağlantı sağlanmadı
  9. 5237 sayılı Türk Ceza Kanunu · Madde 235 ve 66Kamuya açık bağlantı sağlanmadı

Dosya güncellemeleri

  1. İlk yayın

    Dosya yayımlandı

Editör notu

Bu dosyada kullanılan yayınlar yukarıda listelenmiştir.

Yanıt veya düzeltme iletin ↗
THE LEDGERS / BELGE ARŞİVİ

Kayıtlar elimizde. İnceleme sürüyor.

Üçüncü bölüm için sunulan taramanın sekiz sayfası aşağıda yer alıyor. Tüm içerik kalıcı olarak bulanıklaştırıldı; okunabilir nüsha veya indirme bağlantısı sunulmamaktadır.

İçeriği tamamen kapatılmış belge önizlemesi
E-posta yazışmasıIII-01 · 1 sayfa
İçeriği tamamen kapatılmış belge önizlemesi
Hukuki yazışma · 1/2III-02 · 1 sayfa
İçeriği tamamen kapatılmış belge önizlemesi
Hukuki yazışma · 2/2III-03 · 1 sayfa
İçeriği tamamen kapatılmış belge önizlemesi
Personel yazışmasıIII-04 · 1 sayfa
İçeriği tamamen kapatılmış belge önizlemesi
Üç taraflı sözleşme · 1/2III-05 · 1 sayfa
İçeriği tamamen kapatılmış belge önizlemesi
Üç taraflı sözleşme · 2/2III-06 · 1 sayfa
İçeriği tamamen kapatılmış belge önizlemesi
Üç taraflı sözleşme — ikinci nüsha · 1/2III-07 · 1 sayfa
İçeriği tamamen kapatılmış belge önizlemesi
Üç taraflı sözleşme — ikinci nüsha · 2/2III-08 · 1 sayfa
ARAŞTIRMA DEVAM EDİYOR

Elimizde binlerce evrak var. Bunları incelemeye devam ediyoruz.

The Ledgers
Bu araştırmayı paylaş
WhatsAppXLinkedIn
THE LEDGERS / COMMUNITY

Okur yorumları

Doğrulanmış üyeler yorum yapabilir. Yorumlar editör onayından sonra yayımlanır. Belgeler üzerinden tartışın; kişisel bilgi paylaşmayın.

Henüz yayımlanmış yorum yok.

Giriş yap / Üye ol →